Istnienie II Rzeczpospolitej przerwał wybuch II wojny światowej. 1 IX 1939 r. Niemcy zaatakowały Polskę, 17 IX - ze wschodu uderzył Związek Radziecki. Po miesiącu walk Niemcy i ZSRR dokonały kolejnego rozbioru Polski. Na części terytoriów utworzono tzw. Generalne Gubernatorstwo, część wcielono do Rzeszy.
Tereny wschodnie znalazły się pod okupacją ZSRR. Obaj okupanci rozpoczęli (choć na różną skalę) politykę wyniszczania ludności polskiej, zapełniały się niemieckie obozy koncentracyjne, sowieckie łagry, inteligencja polska rozstrzeliwania była masowo w Palmirach, Wawrze i wielu miejscach straceń. 21 tysięcy oficerów, urzędników i inteligentów rozstrzelano na rozkaz Stalina, głównie w Katyniu i Charkowie.
Z rąk hitlerowców zginęło ok. 3 miliony Żydów - obywateli polskich oraz ponad 2 miliony Polaków. Kilkaset tysięcy Polaków i Żydów było wywiezionych na Wschód przez władze sowieckie, gdzie bardzo wielu wyginęło. Cały obszar Polski był poddany w latach 1939-1945 radykalnym i krwawym czystkom etnicznym.
Rząd Polski kontynuował walkę. W Londynie rezydowali prezydent Władysław Raczkiewicz i premier oraz Wódz Naczelny Władysław Sikorski. Podporządkowane im organizacje konspiracyjne stworzyły zaś w kraju prawdziwe Państwo Podziemne z własną administracją i szerokim systemem nielegalnego szkolnictwa średniego i wyższego (szkoły polskie z wyjątkiem podstawowych zostały zlikwidowane). Liczba uczestników zbrojnego ruchu oporu przekroczyła 400 tysięcy żołnierzy, a działalność dywersyjna i akcje partyzanckie należały do najliczniejszych w okupowanej Europie.
